Descripción

Hace casi dos décadas, el Informe Olivencia, y su correspondiente «código de buen gobierno», inició la reforma de los órganos de administración de nuestras sociedades cotizadas. Los avances en la materia han sido, contra el pronóstico de muchos, constantes y decisivos desde entonces para los mercados, debido no solo a la coyuntura de un entorno económico y político proclive al cambio de estructuras sociales y normativas, sino además al cambio cultural en nuestras empresas. La preocupación por el tema rebasa la llamada agenda jurídica ministerial o parlamentaria, e incluso el ámbito de las estrategias de poder de las grandes corporaciones, para trascender al centro del debate político y social, no solo en España, sino en toda la Unión Europea y Estados Unidos. Está en juego no es solo el modo de entender la empresa por sus socios y gestores, sino la estructura de las relaciones entre empresa y sociedad, de conformidad con una cierta orientación hacia el pujante modelo llamado de empresa socialmente responsable. El Gobierno de la Nación encargó el pasado octubre a un grupo de expertos, previo Acuerdo del Consejo de Ministros de 10 de mayo de 2013, mejorar el gobierno de nuestras sociedades proponiendo las reformas societarias y del mercado de valores más adecuadas a los estándares globales, pero también al estado actual de desarrollo de los modelos nacionales de buen gobierno corporativo, en el contexto de la experiencia acumulada desde la implantación de los criterios y recomendaciones propuestos en el Código Unificado de Buen Gobierno (2006). La práctica totalidad de las recomendaciones y criterios de los expertos gubernamentales se ha incorporado al Proyecto de ley de reforma de la Ley de Sociedades de Capital de 23 de mayo de 2014, y de ahí el interés de estos primeros comentarios breves sobre el régimen de la junta general, fruto de un seminario de investigación de la Cátedra Garrigues - Comillas de Modernización del Derecho de Sociedades. En los diversos trabajos que ahora se publican, los propios protagonistas de la reforma, y varios vocales permanentes de la Comisión General de Codificación, explican su sentido y sus contenidos, que se incorporarán además al futuro Código Mercantil, y cuyo tenor se ha trasladado solo transitoriamente al Anteproyecto y luego al Proyecto de reforma de la Ley de Sociedades de Capital, en las diversas materias que se acotan en la obra: derechos políticos de los accionistas, deberes de lealtad, y modificación de los diversos aspectos del régimen de la junta (competencias, impugnación, régimen de asistencia, voto y representación, entre los más significativos). Acompaña a los comentarios doctrinales una útil referencia en apéndices a las propias modificaciones legislativas proyectadas sobre dicho régimen.